アーンアウト条項（Earn-out Clause）とは、M&A 取引のクロージング後、業績連動など一定の条件に応じて追加的な売却対価を売主が受領する旨を定めた規定をいいます。一般的なアーンアウト条項には、「価額調整条項」として規定する場合と、「二段階買収」の取り決めとする場合の２パターンが考えられますが、共に税務面の検討が特に重要かつ難解になります。

　アーンアウト条項により、ベンチャー企業のような将来の不確実性が高い場合等に双方納得のいく条件で取引を行うことができる可能性が高まります。一般的に、期間基準はクロージング後1年から3年程度と言われており、目標基準には売上高やEBITDA等の財務指標が主に用いられます。

メリット・デメリット

　買主側の将来に対する不安が軽減し、かつ売主側も自身が参画することにより生まれる価値の一部を享受でき、かつ売主側にインセンティブが付与されます。

　アーンアウトは、設定指標があいまいになりがちで売主側にとって不利な結果を招く場合や、課税関係が不明瞭で受領対価に高い税率が適用される可能性もありますが、極めて大きな評価額を認めてもらうのと引き換えにこのようなスキームを受諾するというのは１つの選択肢になりえます。

　アーンアウトを用いた買収スキームは、将来の不確実性にかかる価値認識の相違による評価乖離を埋めるよい解決策です。

　売主としては、買主から「将来の不確実性が高いのでこの金額しか出せない」と言われないように、案件に応じて適切なスキームを提案できるようにしておきたいものです。

ポイント

　なお、アーンアウト契約は一種のオプションペイオフに近いものであると考えられることから、リアルオプション法や二項モデルの考え方を用いて実際に評価することも可能です。

　重要なことは、もし現時点で15億円、将来時点で何らかの条件を達成した場合に追加的に５億円が支払われるという契約になった場合、この不確実な５億円は現在価値に割り引くとわずかな価値しか認識できない場合もありえるという点です。

　この点は、実際のアーンアウト条項の価値がどの程度かという点をアドバイザー等に算定してもらい、現在価値でみた場合の総額はどの程度かという点も理解したうえで進めることも重要となるでしょう。

YouTube動画のご紹介

弊社代表の宮崎が、アーンアウトと税務について動画解説しております。売主にとってアーンアウトが許容しにくい所以が分かると思います。是非ご覧ください。

～前編～

【アーンアウトと税務（前編）】みんな知らない意外な事実。M&Aの株式譲渡契約や株主間契約でアーンアウト条項を付ける場合絶対知っておくべき知識を伝授！

～後編～

【アーンアウトで買収！？（後編）】税金の怖い話。M&Aの株式譲渡契約や株主間契約でアーンアウト条項を付ける場合絶対知っておくべき知識を伝授！