売却専門
M&Aアドバイザリー業務
(セルサイドFA業務)

業務内容

弊社は、完全独立型の売却専門М&Aアドバイザーとして売主様に真に寄り添い、国内最高峰の会社売却・事業売却支援業務(セルサイドFA業務)を提供しています。戦略的事業ポートフォリオ再構築のためのノンコア子会社・事業の売却、投資回収・事業承継等を目的としたトレードセール、経営課題解決・成長戦略推進のパートナーとして大企業やPEファンド等を利用する段階的イグジットや第三者割当増資など、多種多様なセルサイドニーズを有する経営者やファンドマネージャーの戦略的意思決定を支援するエンドツーエンドのセルサイドМ&Aトランザクションサービスです。

また、弊社はM&Aプロフェッショナルとして、モラルやコンプライアンスの遵守という観点から、買主側からも報酬を頂戴する仲介方式を完全に禁止し、また他社の資本系列にも属さないことで、利益相反の発生可能性を完全に排除しております。売主様一人ひとりの専属パートナーとして、顧客利益の包括的最大化の徹底追求に一切の阻害要因なく、中長期的かつ総合的な視点からテーラーメイドのセルサイドソリューションを提供しております。

売却側M&A(セルサイドM&A)には、買収側M&Aとは別物の、ノウハウ、技術、知見や洞察が必要でありますが、弊社のプロフェッショナル達は日本で初めて「独立系×売却専門FA」の領域に着手し、豊富な経験と高度な専門性を有しております。その証左として、これまでの売主顧客満足度は現状100%を誇ります(本サイト公開日2022年4月時点の弊社認識ベース)。また、豊富な直接的な買主ネットワークの他、日本を中心にグローバルな買主側アドバイザーネットワークを保有し、ご紹介できない買主候補は無いといえる程のネットワークを保有しています。

ディールフロー

案件受託審査が終了し、アドバイザリー契約や機密保持契約等を締結した後のディールフロー例は以下のとおりです(一定程度クローズドな環境かつ入札プロセスを利用して企業または事業を売却するケース)。

初期段階におけるディールフロー例
(企業・事業売却にかかるアドバイザリー)

  • ・キックオフミーティング
  • ・プロセス管理の基礎方針の確定
  • ・売却対象分析
  • ・売却戦略や売却時期の検討
  • ・セルサイドDD
  • ・財務モデリング/企業価値評価
  • ・売却戦略/方式策定
  • ・スキーム/前提条件確定
  • ・ロングリスト作成
  • ・打診先決定
  • ・各種開示資料作成
  • ・想定問答集の作成
  • ・買主候補アプローチ(ティザー交付)
  • ・NDA締結/IM等ドキュメント提示
  • ・マネジメントミーティング開催
  • ・フォローアップ的QA対応
  • ・第一次入札〜その後のエグゼキューションプロセスへ

弊社が考える「売主」が目指すべきこと

M&Aプロフェッショナルの中には、「ディールを成立させること」に最も重きを置く者がいます。しかし、この考えでは「2つの失敗」を生みます。それは「売主がM&Aで実現したい顕在的・潜在的ニーズが満たされないという失敗」と「本来創出できたはずの社会的価値が創出されないという失敗」です。売主は以下の1~4の要素を達成してはじめて「売主としてのM&Aの成功」が実現すると弊社は考えます。また、1~3が実現できれば、高い確率で「買主側」の成功にも繋がり、それは「本来創出できたはずの社会的価値の創出」へ繋がり、結果、4の達成へとつながります。「ディールの成立」が成功ではありません。

1. 売却価格最大化

  • ・高いバリュエーション

2. 重要条件最適化

  • ・価格以外の条件
  • ・キーマンズロック条項
  • ・表明保証等 他

3. 売却後の会社の安定化

  • ・持続可能な成長/シナジー実現
  • ・ガバナンスの強化
  • ・従業員の幸福 他

4. オーナーの人生最適化

特徴

圧倒的な買主ネットワーク

M&A業界の重要な構造として、「仲介方式」の「マッチング機能」は潜在的な買主候補を大幅に制限する効果を有していることをご存知でしょうか。「アドバイザリー方式(FA方式)」の「買主ネットワーク」は、「仲介方式」の「マッチング機能」よりも事実として圧倒的に強固です。実際に多くの中小・中堅企業オーナー経営者様が誤解されておりますが、これは考えれば簡単に分かる理屈です。「アドバイザリー方式の場合、他のアドバイザーと連携できるから」というのがその理由です。「アドバイザリー方式」の場合、セルサイドM&Aアドバイザーは売主からのみ報酬を受領するため、買主から報酬を受領できる「枠」が空きます。このため、弊社のようなセルサイドM&Aアドバイザーは、様々な銀行様、証券会社様、アドバイザー様、士業様と連携し、買主候補をご紹介いただけるような協力関係を構築することができます(当然、彼らはバイサイドM&Aアドバイザーとなり、買主から報酬を受領します)。また同時に、セルサイドM&Aアドバイザーが有する直接的なネットワークも活用することになります。その結果、紹介できない先はないと言っても過言ではないほどの買主ネットワークを構築し、潜在的な買主候補に幅広くリーチすることが可能です。個社のネットワークに依存する「仲介方式」と、幅広い協力関係でネットワークを開拓する「アドバイザリー方式」とを比較することで、いずれの場合に多くの潜在的買主候補にリーチできるのかという問いに対する答えは明確です(セルサイドM&Aアドバイザーにアドバイザーネットワークが豊富にあることが前提)。弊社の場合、長年の積み重ねにより日本全国及び海外にまで幅広いアドバイザーネットワークを保有していますし、非常に多数の事業法人やフィナンシャルスポンサーとの直接的なネットワークも保有しています。

全工程フルサポートが基本

売却プロセス立案から最終入札(相対取引であれば相手からの条件提示)、クロージングまでの全プロセスにつき支援を行います。ケースにより、相対形式による売却プロセスが適する場合もあれば、入札形式を組んだ方が有利と判断できる場合もあります。状況を鑑みて最適な判断をいたします。

事業売却の経験も豊富

事業譲渡案件等、事業理解が特に重要となるケースにおいては徹底したセルサイドDDを実施します。その上で、本来の正常収益力の判定、EBITDA調整、カーブアウト財務諸表の作成、税務や繁雑性等を考慮した最適スキームの立案、(セルサイドDDによる検出事項を鑑みた上で)最終契約締結時の交渉戦略立案(リーガル業務等の士業業務を除く)等迄一貫してサポートします。

高い事業理解力

徹底的な事業理解を売却手続きの根幹と位置づけ、KPIの再確認、ロジックの補強、財務プロジェクション(モデル)策定、Valuationを実施し、売主側に有利となるポイントや不利となるポイントを整理します

卓越したプロセス設計

入札形式で売却・バイアウトを行う場合のプロセスレター作成においては、売主側によるディールコントロールが適切に維持できるような仕組みをケースに応じて構築していきます。

ドキュメンテーション

インフォメーション・メモランダム作成に当たっては、記載するコンテンツの決定は勿論のこと、対象会社(事業)の魅力を最大限に訴求できるよう、細心の注意を払いながら作成していきます。相対形式も入札形式も、定型化された方式や進行順序は存在しません。ディールの進行状況に応じて、売主に有利な交渉が可能となるように様々なアイデア・アドバイスを提供します。

弊社が受託できる規模その他の情報

弊社では「売却専門」の特殊なアドバイザリーサービスを提供しています。他のM&A事業者に依頼した経験を有する多くの顧客からは「仲介会社の10倍は負荷をかけているのではないか」と仰っていただくこともあります。「10倍の負荷」の真偽は別として、確かに弊社では一案件辺りに集中的にリソースを投下します。このため、弊社自身の収益性の確保とリソース配分の観点から、以下に該当する対象会社または事業であることを最低受託条件とさせていただいています。なお、以下に該当しない場合についても、弊社にてレベルが高いと認めたM&Aサービス会社をご紹介することは可能です。この場合、一定の弊社支援が付帯するという特典が付されています。

  • ・営業利益が1億円を超過している(直前期または当期予測値)
  • ・10億円以上の事業価値を評価し得ると判断できる

弊社によるその他優良M&Aサービスのご紹介

弊社にご相談いただいた場合で、タイミング、フィージビリティ、バリュエーションやESG等の観点から優先的受託が困難だと判断した場合でも何等かのアドバイスの提供をさせていただいております。また、売却専門M&Aセカンドオピニオン業務や中長期企業価値向上コンサルティング業務等の御案内をさせていただく場合や、弊社が一定のレベルを有すると判断した他アドバイザー様をご紹介させていただく場合があります。

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