デューデリジェンス(Due Diligence)

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 デューデリジェンス(DD:Due Diligence)とは、「合意形成や契約締結、行為実施に先立ち注意義務を履行する目的で実施される事前の調査や配慮」のことをいいます。

 

 日本におけるM&A用語としてのDDとは、「取締役がM&A取引の実施に先立ち、善管注意義務を履行する目的で実施される対象企業又は事業の監査、分析及び検討」のことをいいます。

M&A取引とDD

 一般的なM&A取引では、法務・税務・財務・事業(ビジネス)・人事(労務)・IT・環境等、様々な観点からDDが実施されます。DD体制の構築にあたり、取引当事者の事情等も適宜柔軟に考慮され、適切な専門家がアサインされることになります。

 

 基本的には分業体制で進められますが、DD対策チーム内で適宜連携・情報共有することで効率的かつ効果的なDDの実施に繋がります。

 

 DDは、その調査目的や報告先の観点でバイサイドDD、ベンダーDD、セルサイドDD、プレDD、コンファーマトリーDDに大別されますが、単に「DD」という場合は、通常「バイサイドDD」を意味します。

バイサイドDDの概要

 バイサイドDDは、買収監査とも言われ、投資対象の買収又は出資の実施に先立ち、時間と情報の制約の中で投資の意思決定に係る重要な情報を総合的に取得することで、投資対象への詳細なリスク分析、正確な理解のもと、投資価値を見極める目的で実施されます。

 

 バイサイドDDで取得された情報は、買収会社の取締役等に報告され、投資実行判断の基礎材料になり、またPMI戦略策定やモニタリング指標設定等にまで活用されます。

 

 代表的な流れとしては、DD戦略/方針の決定、初期情報の確認、キックオフミーティング(Kick-off Meeting)の開催、資料請求リストの作成、開示資料の確認、Q&Aシート/インタビューによる質疑応答、中間報告、最終報告となりますが、臨機応変に設計されます。

 

 また、バイサイドによるプレDDやコンファーマトリーDD等も状況に応じて実施されます。

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