Q1弊社の「M&Aアドバイザリーライト」サービスでは、どのようなアドバイスを受けましたか？

A1　社内にファイナンス分野に精通しているメンバーが一人もいない中で、Youtubeや書籍等を用いてM&Aの一般的な内容についてインプットしていたものの、個別事案に関する疑問までは解消はできず、どこか漠然とした不安を抱えたままM&Aのプロセスに着手していました。そんな状況下でブルームキャピタル様でセカンドオピニオン的なサービスとして「M&Aアドバイザリーライト」サービスを提供していることを知りアドバイスをいただきました。サービスを通じてYoutubeや書籍では解消できなかった細かい疑問について質問させていただいたり、弊社の実情に沿ったアドバイスもいただけました。

Q2　弊社の「M&Aアドバイザリーライト」サービスを受けてどうでしたか？既に他の仲介会社等と契約した場合に追加的に本サービスを利用することは有効だと思いますか？

A2　有効だと思います。今回仲介会社（両手仲介）にクロージングまでお願いしましたが、仲介会社は仲介会社で何か交渉事があった際に、売り手と買い手双方の担当者のクセや論点を正確に把握したうえで相手方に交渉をしてくれるため、必要以上に揉めるリスクを減らし、スムーズにプロセスを進める役割を果たしてくれたと思っています。ただ、その一方で仲介会社からすると、売り手は基本的には一度限りのお付き合いとなりますが、買い手はビジネス上のリピーターとなるケースが多いことから、「売り手にとって不利にならない進め方をしてくれているのかな？」と不安に思うケースも何度かありました。その点、「M&Aアドバイザリーライト」を利用していれば、ポジショントークなしでプロセスごとに生じる疑問・不安を都度解消することができます。仲介会社と本サービスをセカンドオピニオン的にを併用することで、”いいとこ取りな状態”を実現できると思いました。

Q3　M&Aの開始前、プロセス中にどのような不安がありましたか？

A3

開始前には、①買い手候補に事業情報（ターゲット、提供価値、チャネル、売上・利益等）を開示することによって競合参入を招くリスクはないのか、②M&Aアドバイザーの探し方・選び方がわからない、③M&Aアドバイザーとの契約（具体的には複数社と契約することによるテール条項の適用範囲について悩みました）について不安がありました。
次にプロセス中においては、①買い手候補リストをどこまで広げるべきか（広く取ったほうが当然機会は増える。一方で事業情報漏洩リスクや対応コスト増加も避けたい）、②買い手候補リストのうちNG企業をどう選定するべきか、③「100％株式譲渡（アーンアウトなし）」を希望する中で買い手からアーンアウトや出資が提案されたときの、あるべき受け答えや判断材料がよくわからない、④株式譲渡契約書締結前の各論点について、買い手とどこまで戦うかといったことに不安がありました。

本サービスを受けることで、こういった疑問についての正解が得られると思います。

Q4　M&Aが成約した現在から振り返って、本来先に準備しておくべきこと、知っておくべき知識などどのようなことがあると思われますか？

A4　以下のような点が挙げられるのではないかと思いました。まず①事前の知識としての準備です。Youtubeや書籍で一般的な知識をつけておくことは大前提だと思います。一定の知識をつけたことは、買い手＆M&Aアドバイザーとのやりとりにおいてとても役に立ちました。次に②アドバイザーの選定に関してです。M&Aアドバイザーの選定については「成果報酬だしとりあえず複数社と契約して相性の良さそうな企業と進める」というスタンスだとテール条項に引っかかる可能性があります。このため、「複数社にお声がけしM&Aへの理解＆自社の事業ドメインへの理解がある担当者がいる企業と契約する」という進め方がいいと思いました。また、本サービスを利用することでこのような判断はより明確にできるようになると思います。最後に、これは先にしっておくべき知識ではありませんが、③株式譲渡契約書のファーストドラフトは売主側が作成すべきということです。相手方ではなくこちらが用意できると、リーガル上の交渉を進めやすくなるということを強く感じました。

Q5　今回のM&Aについて「こうしておけばよかった」というような後悔等はありますか？

A5

特にないですが、強いて挙げるとするならば今回はM&Aせずに数年後にM&Aをした場合、売却額はどうなっていたのか？という点は気になってはいました。私たちは「①グロース市場の株価が下落しており、近いうちにM&A市場にも強いマイナス影響が出るのではないか？」「②金融所得増税が実行されるのではないか？」といった点を考慮し今回M&Aをするという判断をしましたが、事業単体で見たときに伸ばす余地はあったので、数年後にM&Aするという選択肢もあったのかもしれません。こういった問題についても、本サービスを受けつつ検討していくことで自分の考えも整理でき解決できます。セカンドオピニオン的に「今は売却すべきではない」というご意見をいただいた場合であったとしても、その理由もご説明いただけますので、それらご説明を判断根拠として自分なりの結論を導き出すことができるものと思います。

Q6　その他、後進の会社売却を目指す方にお伝えしたいことがあればご教示ください。

A6

M&Aは動く金額も大きいので、当たり前ですが買い手も真剣です。そのため売り手も各プロセスにおいて、念入りに慎重に気を抜かずにしっかりと情報収集・検討・判断をするべきであることは言うまでもありません。もし私達のようにM&Aリテラシーがない場合は、買い手を見つける前に、信頼できるM&Aアドバイザーを時間をかけて見つけるべきだと思います。アドバイザー選びによって、結果（金額だけでなく契約内容も）が大きく変わってくると、一連の経験を経て確信しています。また、弊社の場合のように既に仲介会社等との契約がある場合においても、まさにブルームキャピタルさんの「M&Aアドバイザリーライト」サービスは有効だと思います。