スクイーズアウト（Squeeze Out）
スクイーズアウト（Squeeze Out）とは、ある会社の株主を支配株主（大株主）に限定するため、他の少数株主に対して金銭等を交付し、株主たる地位を強制的に排除する行為をいいます。
親会社株式を対価とする株式交換等によるスクイーズアウトもあるが、金銭を対価とするスクイーズアウトは「キャッシュアウト」とも呼ばれ、特別支配株主による株式等売渡請求や株式併合等の手法を用いて実施されます。
完全子会社化のニーズ
完全子会社化の狙いとして、一般的に、中長期的視野に立ったフレキシブルな企業価値経営の実現や、株主総会に関する手続きの省略による意思決定の迅速化、それに伴う株主管理コストの削減等が挙げられます。
スクイーズアウトは一般的にMBOによる完全子会社化や親会社による上場子会社の完全子会社化といったケースが一般的ですが、スポンサー企業による再生型M&Aや比較的規模の小さい非公開会社の M&A 等でもスクイーズアウトを伴うスキームが検討されたりします。
全部取得条項付種類株式の取得によるスクイーズアウト
全部取得条項付種類株式の取得決議には株主総会の特別決議による承認が必要であるため、3分の2以上の議決権割合を確保する必要があると言えます。大まかな流れは以下の通りになります。ここでは種類株式発行会社ではない株式会社を前提とします。
- 種類株式発行会社へと定款変更を実施します。
- 発行済普通株式全部に全部取得条項を付与し、取得対価として種類株式を交付できるよう定款変更を実施します。※少数株主には1株未満の端数のみしか交付されないよう調整します。
- 全部取得条項付株式を取得し、譲渡対価を交付する。※少数株主には金銭を株式ではなく金銭を交付します。
全部取得条項付種類株式の取得に反対する少数株主には、株式買取請求権や価格決定申立権の行使や、株主総会決議取消の訴え等による提起が認められており、反対株主の保護が充実した設計になっています。
株式併合によるスクイーズアウト
株式併合制度本来の目的は、出資単位引上げによる株主管理コストの削減等にありましたが、平成26年会社法改正を受け、少数株主に差止請求権や株式買取請求権等が認められたほか、開示の充実も図られたことで株式併合によるスクイーズアウトが実務的になりました。
株式併合後の少数株主の保有株式を1株未満の端数になるよう併合の割合を調整し、端数については金銭を対価に交付することで少数株主の排除が可能ですが、株式併合を実施する場合には、株主総会特別決議を実施し、併合の割合や効力発生日等についての承認を得る必要があります。
全部取得条項付種類株式の取得によるスクイーズアウトの場合と同様に、株式併合に反対する少数株主には、株式買取請求権の行使や、株主総会決議取消の訴え等による提起が認められており、反対株主の保護が充実した設計になっています。
特別支配株主による株式等売渡請求を用いたスクイーズアウト
平成26年度会社法改正により新設された当該制度では、「特別支配株主」に該当する場合、取締役会の承認を得ることにより、少数株式が保有する対象会社株式の全部を特別支配株主に売り渡すことを請求することが可能となった。
特別支配株主の要件を充足するには、対象会社の議決権保有割合を最低でも90％以上確保する必要があるが、対象会社の株主総会決議が不要である点や、新株予約権・新株予約権付社債のスクイーズアウトも可能である点などが魅力の制度です。
少数株主には、差止請求権の行使や株式等売渡請求における価格決定の申立て、売渡株式等の取得の無効の訴え等による提起が認められており、売渡株主の保護が充実した設計になっています。
組織再編行為（株式交換・合併）によるスクイーズアウト
株式交換や合併を実施する場合、簡易組織再編又は略式組織再編に該当するケースを除き、当事者企業双方における株主総会決議が必要となります。
合併の場合には、少数株主の排除を企図する支配株主たる買主が、対象会社との間で合併契約を締結し、合併の対価として金銭を交付することで、対象会社の権利義務を包括承継します。
一方、株式交換の場合には、少数株主の排除を企図する支配株主たる買主が、対象会社との間で株式交換契約を締結し、株式交換の対価として金銭を交付することで、対象会社を完全子会社化します。