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業務サービス

経営オーナー様への重要メッセージ

(是非とも伝えたい事)

弊社のM&Aアドバイザリー業務は、「売り手」側のみの立場に立ち、各「売り手」に対してカスタマイズされた最高峰のM&Aアドバイスを行います。この「売り手」側の専門的M&Aサービスを高度に専門特化して提供しているという特徴を持つアドバイザリーファームは、本文執筆時点で日本においては他にないものと自負しています。
日本の中小規模のM&A市場においては、諸外国では存在しえない「仲介」や「マッチング」というスタイル(売り手・買い手双方の立場に立ち双方から報酬を受領する支援スキームまたはマッチングのみを行うスキーム)が主流を占めます。単純に相場のM&A報酬を双方から受領すれば、片側支援をする場合に比べて報酬額が2倍になるからです。しかし、以下に述べる話を理解していただければ誰でも理解できると思いますが、「売り手」がM&Aプロセスを成功させるには、「売り手」側だけの利害を考えることのできる専属アドバイザーでなければ価値を発揮できないものと考えられます。過去、弊社でも仲介スタイルによる業務支援を行った経験もありますが、やはりこうなると「売り手」側にたったサポートは契約関係上実施できず、大変やりにくい思いをしてきた経験があります。さて、それではなぜ「売却型M&A」には「売り手」側のみに立ったサポートが必要となるのでしょうか。少し例を挙げて説明すれば、これは誰にでも理解できると思います。
お水の価格はどうやって決まるでしょうか?少し考えてみてください。実はお水の値段を決めるのは比較的簡単です。お水のように何度も同じ「売り物」を複製し販売できるような市場であれば、「売り手」は比較的完全市場に近い状態でもあり販売を色々と試行し需要レベルや相場を理解し、かつ最大限利潤を得ながら販売可能な価格を決定していくことができます。もし製造者が300円で販売でき、お水の採取や販売に200円かけていれば、100円の売上総利益を得ます。すると製造者はその利益を糧に、より多くのお水を販売しようと考え、より良い水源を探したり、効率的にお水を採取する方法を見つけたりという努力の連続の過程で、結果的に世の中には革新が生まれ、お水がより高い効率性をもって生産され、まだお水を十分に手にできない人々にも効率的に良いお水が行きわたるような未来が実現されます。ビジネスの世界ではこのような自然なかたちで市場が調整され「適正価格」が決定されていくのが通常です。これが通常の商取引の良いところではないでしょうか。
一方、世の中に一つしかない絵画や骨董品等の「売り物」の価格を決めるのは難しいものです。株式非上場の会社(厳密にはその「株式」)や事業の売却もこれに似たところがあります。このような「売り物」は当然ながら複製が原則としてできません。販売の試行により相場を得て価格が自然形成されることが起こりにくいといえます。よって、一回限りの相対的交渉やオークション等を経て価格が決定されていくのが通常の流れです。このような場合、もし絵画の取引経験がない素人が「売り手」となり、買い手を仲介する業者を頼って絵画の取引経験豊富な「買い手」と相対交渉すれば、当然ながら「全く売れない」か「安く売ってしまう」可能性が大きくなります。「売り物」が希少であればあるほど、相場が分からない「売り手」にとって、この問題はより深刻になります。
もし「売り物」が「株式非上場の会社」や「事業」であれば、話はさらに複雑になります。なぜでしょうか?それは、希少性が高いのみならず、上に例示した骨董品等の「売り物」と比較しても、さらに追加的に次のような特別な特徴を持つからです。

  • ① 市場が整備されておらず、上場企業の株式やその他資産の取引のように「競争売買の原則」を基本に取引が行われる環境にあると必ずしもいえない点
  • ② 会社や事業は金融資産の側面を強くもつことから、その価値はキャッシュフローの予想モデルを軸に評価される点
  • ③ 上記の理由から、価値の説明には売り手側から専門的知識を基にした説明が必須であり、それ無しでは低い価値に評価されがちである点
  • ④ 買い手次第でシナジー価値に大きな差がでることから、「売り手」としてはシナジー価値を評価してもらいたいと考えるのが通常であるが、その評価にあたっても専門的知識が必須である点
  • ⑤ 買い手次第で価値が異なることから最適な価値を評価してくれる買い手を探すべきであるが、それが素人には困難であり、十分な市場原理が働くまで(最も高く評価してくれる買い手と出会うまで)、適切な方法で「買い手」と交渉しにくい点
  • ⑥ 多くの場合「売り手」は会社や事業の売却の初心者であることが多く、その交渉相手である百戦錬磨ともいえる「買い手」に比べ、交渉の大枠から細部に至る全ての点で、情報負け・経験負けしやすい点
  • ⑦ 「売り手」が会社や事業を「売って終わり」とはならない点
  • ⑧ 販売行為と購買行為自体に機密性が伴うことから情報管理に専門性が求められる点

これらを考えると、「売り手」としては、一定の競争環境の醸成、価値の専門的アプローチによる訴求、取引相手に応じたシナジーの検討、交渉手法の検討、情報・ノウハウ武装、打診先の管理等をはじめとしてあらゆる対策が必要になることがご理解いただけると思います。さて、交渉の両当事者と契約し両社の利害を図るべき仲介スタイルの支援会社が「売り手」側に対して適切なアドバイスができるでしょうか?「売却型M&A」の経験集積がないアドバイザーがこのような高度に専門特化した領域をアドバイスできるでしょうか?これらの項目だけを見ても、「売り手」側のみの専門アドバイザーでなければ売却者に対して最高アドバイスを提供することはできないということは当然にご理解いただけるでしょう。 この「経営オーナー様への重要メッセージ」は、弊社の宮崎が執筆したコンテンツの短縮版です。全文版は以下URLより、PDFにてダウンロードできるようにいたしました。ご興味ある方はこちらもご覧ください。 「経営オーナー様への重要メッセージ(全文)」