基本合意書（MOU：Memorandum of Understanding）とは、本契約（最終契約：DA）に先立ち締結する合意書で、機密保持義務や独占交渉権、部分的な了解事項の確認等、契約交渉に関する基本事項が盛り込まれるのが一般的です。昨今はM&A取引等を中心として用いられております。

　　M&A案件の検討フェーズにおいて、買主候補者からの意向表明を受け、売主が特定の買主候補者に絞ってM&A交渉を継続することを決定した場合、その時点までの了解事項を交渉当事者間で確認する目的で、基本合意書が作成されます。

M&Aと基本合意書

　M&A実務上、基本合意書は最終契約（本契約）前の仮の合意に過ぎないとの解釈のもと、M&A取引の「実行」に関しては、法的拘束力を持たせない「Non-Binding」とし、DDや独占交渉、機密保持等に限り、円滑な取引交渉が可能となるよう法的拘束力を持たせる場合が多いといえます。

　DDへの売主の協力義務や諸々の費用分担、機密保持義務、独占交渉権/独占交渉義務等は、その性質上明確に規定し法的拘束力を持たせていないと、後々の紛争リスクになり得るからです。また、準拠法や管轄等についても規定されます。

　基本合意書を締結する段階では、買主候補者はDD等を通じた対象会社の詳細の把握ができていないため、DD等の結果や今後の状況変更を受け柔軟にM&A交渉を進められるよう、契約条件の規定に幅を持たせる場合が多いです。一般に、記載内容としては、一定程度の幅のある買収金額の概算金額、複数の買収ストラクチャー、余裕を持たせた有効期間等が挙げられます。