三角合併(Forward Triangular Merger)

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三角合併(Forward Triangular Merger)とは、吸収合併において、消滅会社の株主に対し存続会社の親会社株式等を交付するものをいいます。

 

代表的な活用事例

三角合併のスキームを活用することにより、外国法人A社は、その在日子会社B社と買収対象の日本法人C社とを合併させ、C社株主に対する合併対価としてA社株式を交付することで、日本法人C社(合併消滅会社)を承継した在日子会社B社(合併存続会社)との親子関係を継続したまま、実質的にA社・C社間でクロスボーダーでの株式交換を実施したことと同義の効果を享受できます。

一方で、三角合併では、日本法人C社(合併消滅会社)が保有する許認可等を在日子会社B社(合併存続会社)に承継させることが困難なケースがあるため、回避策として、アメリカでは逆三角合併(Reverse Triangular Merger)が実施されることがあるが、我が国の会社法のもとでは、この場合、存続会社に該当する日本法人C社の株主に対価を交付するスキームは認められていない。

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