最終契約（DA：Definitive Agreement）は、M&Aディール過程で締結されるM&A契約の1種で、会社法上の組織再編行為に係る「法定契約」とそれ以外の「法定外契約」の双方を含む概念です。クロージングにあたり必要となる法的拘束力を有する最終的な契約です。

　法定契約としては、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、株式移転契約が挙げられます。また、法定外契約としては、株式譲渡契約、事業譲渡契約、株主間契約、経営委任契約、金銭消費貸借契約等様々なものが考えられます。

ポイント

　M&Aにおける最終契約のなかで、当事者にとって特に重要な条項は以下の６つです。

1. 取引価額にかかる条項
2. 表明保証条項
3. クロージングの前提条件と誓約条項
4. 補償条項
5. 役員の選解任・従業員の処遇にかかる条項
6. 株主間の取り決めに関わる条項　

　これらの条項について、売主としては自身に可能な限り不利にならないよう、想定外の補償請求等が起こらないように注意して交渉していかなければなりません。なお、いずれにしても最終契約書の締結にあたっては、必ずM&Aを専門とする法務専門家からのアドバイスをもらうべきです。