吸収合併とは、吸収型の組織再編手法の一種であり、吸収合併消滅会社が解散し、その権利義務が包括的に吸収合併存続会社に一般承継される取引のことをいいます。

　合併には他にも、両当事者が消滅会社となり新設会社に権利義務が承継される新設分割が存在するが、新設合併と比較して吸収合併の方が登録免許税が少額で済み、許認可の再取得が不要である、存続会社が上場企業の場合に上場の再申請が不要である、等のメリットがあるため、実務上、合併行為で用いられる手法の殆どは吸収合併になっています。

特徴

　吸収合併は、組織人事や内部統制等の統合作業等に手間と労力を要することから、迅速なM&A取引の遂行という目的ではなく、企業内組織再編やカーブアウト型M&Aを見据え実行されることが多いと言えます。

　吸収合併を実施する場合に必要となる会社法上の主要な手続としては、合併契約の締結、（原則、）合併契約を承認する株主総会特別決議、事前開示書類の備置、債権者保護手続き、登記、事後開示書類の備置等があります。

吸収合併と共同株式移転の比較

　吸収合併と共同株式移転は、複数の企業間の経営統合を実現する目的で用いられる手法であるという共通点を有します。

　スピード感を持って同一の法人格の下、重複機能を有する部署のリストラや統一的な諸規則の整備等を実現し、早期のシナジーが十分に見込まれる場合に吸収合併が利用されます。また、共同株式移転による緩やかな統合を実施し、最終的に吸収合併による完全な統合を実施するというスキームも考えられます。

　一方、双方の法人格が存続する共同株式移転とは裏腹に、吸収合併には「法人格の消滅」がつきものですので、消滅会社の経営陣や従業員等に「他社に吸収される」という心理的影響が生じるリスクを把握しておく必要があります。

吸収合併と株式交換の比較

　吸収合併と株式交換は、他社を完全に買い取る目的で用いられる手法である共通点を有しますが、吸収合併には消滅会社の法人格の消滅と権利義務の包括承継が伴うという点で、株式交換と異なる特徴を有します。

　具体的には、吸収合併では、契約及び雇用関係の承継、許認可の継続、偶発債務リスクの直接承継、債権者保護手続きの必要性等で大きな違いが生じます。