特別決議（Special Resolution）とは、株主総会の決議のうち会社法309条2項に規定されたもので、慎重な判断を要する重要な意思決定事項について、原則、議決権行使可能な株主の過半数を定足数とし、出席株主の議決権保有割合の３分の２以上の賛成により可決されます。

　既存株主の地位に重大な影響を及ぼし得る決議事項（定款変更、組織再編行為等）、又は株主平等の原則が脅かされ得る決議事項等、一般に重要な意思決定について、普通決議の要件よりも加重された特別決議が求められます。

定足数要件

　特別決議は、当該株主総会において議決権行使可能な株主の過半数が出席する必要があります。定款で、３分の１以上の割合を定めた場合はその割合以上の出席が求められます。

決議要件

　特別決議は、出席株主の議決権保有割合の３分の２以上にあたる多数をもって決議する必要があります。定款で加重することが可能です。

スーパーマジョリティ

　特別決議の規定では、定足数要件・決議要件に加えて、会社法上で規定されている他の要件（頭数要件等）を定款で加重することが可能です。

　このため、敵対的買収の防衛策として株主総会の決議要件を事前に定款で加重することも認められており、敵対的買収者がM&A後、重要な意思決定が柔軟に行えない様にすることで、買収意欲を削ぐ買収防衛策を「スーパーマジョリティ」といいます。