ノーショップ条項（No-Shop Provision）とは、M&A等の取引の独占交渉の際に当事者間で締結される代表的な取引保護条項（「取引保護措置」ともいう。）の一つで、売主が積極的に、その他第三者の買主候補者からの対抗的買収提案を勧誘する行為を一定期間禁止する取り決めです。「勧誘禁止条項」や「Non-Solicitation条項」とも呼ばれます。

買主の目的とメリット

　ノーショップ条項等の取引保護規定は、第三者（潜在的な競合買主候補者）の介入を抑制する効果があり、違約金（Break-Up Fee）条項や損害賠償規定により買収関連費用を著しく釣り上げ、対抗的買収提案を抑制することができます。

　第三者が買収交渉に介入してくると、オークション方式に似た競争環境が生じ買収価額が高騰してしまい、仮に第三者に対象会社を奪われてしまうと、M&A後の成長戦略が水泡に帰し、交渉に要した時間や費用等が無駄になってしまう。

　これらのような観点から、独占的立場で買収検討・交渉を進めている買主としては、売主に取引保護規定を要求する強い理由があると言えます。

売主の目的とメリット

　売主としては競争環境を醸成できなくなる一方、独占交渉権を付与した交渉相手を売却先として最も望ましいと考えるのであれば、1社に対して徹底的にフォローすることができ、的確かつ迅速にクロージングできる可能性が高まります。

　また、有力な買主候補者の一部には、買収交渉において独占交渉権やノーショップ条項等の取引保護規定を不可欠とする層も一定数存在し、重要な買主候補であれば、その買主候補に検討を継続してもらえる点も、売主側として独占交渉権を付与するインセンティブになります。

　加えて、買主側から取引保護条項を要求された際、その交換条件に売却価額を一定程度引上げるようを要求することができる等、売主側にも相応のメリットがあると言えます。