みなし清算条項（Deemed Liquidation）とは、合併等の組織再編や事業譲渡等のМ＆Aが生じた場合に、定款、株主間契約又は投資契約等により発行会社が清算したものとみなし、残余財産に相当する売却対価の分配を当該優先株主が受けられる旨の権利が定められた条項をいいます。

効果

みなし清算条項付の株式のうち、優先的に分配される額を超える額を、普通株主と同様の分配を受領する規定であるものを「参加的優先株式」といい、その様な規定ではないものを「非参加的優先株式」といいます。

米国のVC投資実務で発展、普及した概念あり、イグジット（EXIT：投資回収）の機会の確保を主たる目的としてみなし清算条項が規定されるため、一般に、受領対価は株式ではなく現金等であることが多いといえます。

当然、現金等ではなくとも公開株式であれば、投資家は市場で売却することでイグジットすることができるため、必ずしも現金等が受領対価である必要はございません。

みなし清算条項が規定されることで、VCの投資期間の途中に投資対象が買収されることで被る運用損失の回避効果や、投資時のバリュエーションを下回る額で投資対象が買収される場合の最低限の利益確保効果、М＆AとIPO双方を視野に入れた柔軟なVC投資の促進効果等が期待されている。