増資（Capital Increase）
増資（資本増強等：Capital Increase）とは、募集株式の発行等（新株発行・自己株式の処分）により払込まれた財産が、資本金（及び資本準備金）に組み込まれることを意味します。
募集株式の発行等には、株式の割当て先により3種類に分類され、不特定多数の投資家に割当てる「①公募（公募増資）」、特定の第三者に割当てる「②第三者割当て（第三者割当増資）」、既存の株主（※当該株式会社を除く）の持株数に応じて割当てる「③株主割当て」が挙げられます。
授権資本制度
募集株式の発行等は、非公開会社においては組織法上の行為としての性質を有しており株主総会特別決議が必要とされているが、その一方で、公開会社においては取締役会が機動的な資金調達ができるよう「授権資本制度」が設けられており、取引法上の行為に準じて取り扱われています。
授権資本制度とは、定款の定めにより発行可能株式総数の範囲内で公開会社の取締役会が適宜、募集株式の発行等を行える制度であり、取締役会の権限濫用を防止する目的で一定の制限が会社法により規定されています。
募集株式の払込金額が募集を引受ける者に特に有利な金額（有利発行）である場合には、取締役は株主総会において有利発行を必要とする理由を説明する必要があり、また当該株主総会の特別決議によって承認される必要があります。
募集事項の決定
募集事項の決定
募集事項とは、募集株式の発行等に際して定める必要がある条件のことをいい、具体的には以下の5点が該当します。
- 募集株式の数（※種類株式発行会社の場合には、募集株式の種類及び数）
- 募集株式の払込金額又はその算定方法
- 現物出資財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
- 募集株式と引き換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付の期日又はその期間
- 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項（※自己株式の処分の場合には、資本金は増加しないため定める必要はない）
公開会社の決定機関
公開会社では、授権資本制度に則り、有利発行の場合を除き、①公募（公募増資）、②第三者割当て（第三者割当増資）、③株主割当て、のいずれの方法による募集株式等の決定機関は取締役会になります。
非公開会社の決定機関
非公開会社では、①公募（公募増資）、②第三者割当て（第三者割当増資）、③株主割当て、のいずれの方法による募集株式等の決定機関も、原則、株主総会の特別決議とされています。
ただし例外として、①又は②の場合には、「株主総会の特別決議」により取締役（※取締役会設置会社の場合には、取締役会）に委任することができるとされています。当該ケースで、非公開会社が有利発行を実施しようとする場合には、株主総会で有利発行を必要とする理由を説明する必要があります。
また、③の場合には、例外として、「定款の規定」により取締役（※取締役会設置会社の場合には、取締役会）が決定することができるとされています。
募集株式の申込み
申込みに係る通知事項
株式会社は、募集株式の引受けの申込みをする者に対して、以下の4点の事項を通知する必要があります。
- 株式会社の商号
- 募集事項
- 払込取扱期間
- その他法務省令で定める事項
申込みをする者による書面等の交付
募集株式の引受けの申込みをする者は、原則、以下の2点の事項を記載した書面を当該株式会社に交付する必要がありますが、例外として、当該株式会社の承諾を得た場合には、電磁的方法により提供することも認められています。
- 申込みをする者の氏名又は名称及び住所
- 引受けようとする募集株式の数
募集株式の割当て
株式会社による割当て
①公募（公募増資）又は②第三者割当て（第三者割当増資）の方法による場合には、「割当自由の原則」により、割当先や割当数は株式会社の自由です。
一方、③株主割当ての方法による場合には、申込みをしてきた者の保有株式数に応じて募集株式を割当てる必要があります。またこの場合、申込みの期日までに申込みがなされなかった場合には、当該株主は割当てを受ける権利を失権します。
募集株式が譲渡制限付株式（RS）である場合の割当先の決定機関
この場合、割当先の決定は原則、株主総会の特別決議（取締役会設置会社である場合には、取締役会の決議）による必要があります。
割当株数の通知
払込期日又は払込期間の初日の前日までに、申込者に対して割当てる募集株式の数を通知しなければなりません。
募集株式の引受け
申込者は株式会社から割当てを受けた一部又は全部の募集株式の数についての引受人となります。
ここで、公開会社の場合、当該募集株式の発行等の結果として公開会社の議決権の過半数を有することとなる場合には、既存株主に対して当該特定引受人に関する情報を開示する必要があります。
また、総株主の議決権の10％以上の議決権を有する少数株主から反対の通知があった場合には、当該引受人に対する募集株式の割当て等について、株主総会の決議による承認が必要になります。
特定引受人が当該公開会社の親会社である場合や、③株主割当ての方法による募集株式の発行等の場合には、当該規定は適用されません。
出資の履行
募集株式引受人は、全額払込み又は全額給付を行う必要があり、当該債務と会社に対する他の債務とを相殺することはできません。給付を行う場合には現物出資規制が課されます。
払込期日を定めた場合は当該期日、期間を定めた場合は出資の履行をした日に、出資の履行をした募集株式の株主となる。